役員退職金がもらえないケースとは？未払い時の対処法と裁判例を解説

役員を退任したのに、役員退職金（退職慰労金）が支払われないというトラブルがあります。

役員として貢献したのに、「株主総会で否決された」「取締役会の決定が得られない」といった理由で退職金が支給されないと、「不当ではないか」と感じるでしょう。しかし、役員の退職金は法律上当然に発生するものではなく、定款の定めや株主総会の決議が必要となります。

一方で、株主の実質的な同意や支払い約束がある場合などは、例外的に請求権が認められることがあり、そのような役員の救済を示した裁判例も存在します。

今回は、役員退職金がもらえない主なケースと請求が認められる条件、裁判例の傾向、未払い時の対処法について、労働問題に強い弁護士が解説します。

役員退職金がもらえないのはなぜ？

役員を退任しても、会社から役員退職金（退職慰労金）が支払われないケースがあります。

役員の退職金は、従業員の退職金とは法的な性質が異なります。そのため、必ずしも労働者としての保護を受けられないことから、役員退職金に特有の法律知識を知っておく必要があります。役員退職金は、規程や定款、株主総会決議の有無によって、請求できるかどうかが左右されます。

以下では、役員退職金がもらえないことがある理由と請求するための条件を解説します。

役員退職金の支払いは法律上の義務ではない

役員退職金は法律上の義務ではなく、必ず支払われるものではありません。

役員と会社の間の契約は「雇用契約」ではなく「委任契約」であり、労働法による保護はありません。したがって、従業員の退職金規程は、役員には適用されません。

取締役や監査役などの役員は、会社（株主）から経営を委任された立場です。そのため、報酬や退職金についても会社の意思決定が重視されます。功労報償的な性格が強いため、役員の評価が低かったり、株主と対立したり、不祥事があったりするとトラブルが起こりやすいです。

役員が退職金を請求するための条件

役員退職金の支払いには、定款の定めまたは株主総会の決議が必要となります。

従業員の退職金は、就業規則や退職金規程に基づく契約上の権利であり、規程に定めがあれば請求可能です。これとは異なり、役員退職金は、規程に定めがあるだけでなく、定款の定めか株主総会の決議がなければ、具体的な請求権が認められません。

その理由は、役員退職金は「報酬等」に含まれるため、定款の定めまたは株主総会の決議が必要とされるからです（会社法361条）。このルールは、役員自身が不当に高い退職金を決めることで会社の財産を侵害する「お手盛り」の危険を防止することが目的です。

定款または株主総会では、次の事項を定める必要があります。

なお、実務上は、変更の手間を少なくするために定款ではなく株主総会決議で定めることとし、その決議では、内規に基づく相当額を支給することとし、具体的な時期や額については取締役会に一任するという内容とすることが多いです。

役員退職金がもらえない主なケース

次に、役員退職金（退職慰労金）がもらえないケースがどのようなものかを解説します。

役員退職金には従業員の退職金とは異なる法律の定めが適用され、そもそも制度が存在しない場合は支給されません。また、従業員の退職金に比べて会社側に裁量があり、社内の対立や経営状況といった事情で支給されないおそれがあります。

役員退職金規程が存在しない場合

前述の通り、役員退職金の支払いは法律上の義務ではありません。

そのため、役員退職金規程がなく、制度そのものが存在しない場合、受け取ることはできません。役員は会社と委任契約を締結しており、雇用されている労働者とは区別されるため、従業員の退職金規程が適用されることもありません。

株主総会で不支給決議がされた場合

規程があっても、定款の定めか株主総会の決議がなければ役員退職金は発生しません。

前述の通り、役員退職金が会社法361条の「報酬等」に該当するためであり、多くの会社では株主総会決議で定めることとしています。そのため、そもそも株主総会の決議が得られなかったり、「支給しない」という不支給決議がされたりすると、役員退職金を得られません。

会社（株主）が不支給決議をする理由には、次のような主張があります。

経営を任せられた役員は、短期的な成果を求められることが多く、功労報償的な性格の強い退職金を支払いたくないと考える会社と役員の間で、しばしばトラブルが生じます。

経営悪化を理由に減額された場合

経営悪化を理由に、役員退職金の支払いが見送られることがあります。特に中小企業では、資金繰りが悪化していることを理由に「今は支払えない」などと説明されたり、経営を任されていた役員の責任であると転嫁されたりするケースがよく見られます。

不祥事・任務懈怠が問題視された場合

不祥事や任務懈怠を理由として、役員退職金を不支給・減額とされるケースもあります。

例えば、役員が横領や背任によって会社に重大な損害を与えたケースや、役員在任中の競業避止義務違反があったケースなどは、役員退職金がもらえない可能性があります。ただし、経営判断の原則により、結果的に損失が生じたとしても、事実認識の誤りや著しく不合理な判断がない限り、善管注意義務違反は認められないと考えられています。

不祥事などの責任を取って引責辞任するよう勧告されるケースもあります。

解任や株主との対立がある場合

中小企業やオーナー会社では、株主との対立が役員退職金トラブルに発展します。

例えば、創業者と経営方針が異なる場合や、親族間対立や後継者争いに負けて辞任する場合などに、支配株主が反対することで株主総会決議が得られなくなるケースが典型例です。したがって、経営権争いが生じている会社や同族会社などで、円満辞任が難しい場合は、役員退職金の未払いが起こる可能性を見据えて準備しておかなければなりません。

役員退職金を請求する方法ともらえないケースの救済

では、役員退職金（退職慰労金）をもらえない場合にどうすればよいでしょうか。

前述の通り、規程や定款、株主総会決議などがないと役員退職金はもらえないのが原則です。しかし実際は、株主との対立により支給されないケースなどは、救済されることもあります。役員退職金を請求する方法には、次のようなものがあります。

株主の実質的な同意や支払い約束があったと主張する

株主総会決議がなくても、実質的に株主の同意が得られている場合、役員退職金の支払いが認められることがあります。以前は良好な関係だった株主と対立したことで支払いを受けられなくなった場合、過去の株主の承諾や支払い約束を理由として請求する方法を検討してください。

この場合、過去の株主とのやり取りに、役員退職金の支払いを約束する内容がないかどうか、精査しておきましょう。

裁量の余地がない規程を根拠とする

退職慰労金規程に減額や不支給の定めがなく、裁量の余地がない場合、取締役会の決定を待たずに株主総会をもって請求権を認める余地があります（東京高裁平成20年9月24日判決）。そのため、株主総会の決議が得られている場合は、その後に取締役会の決定がなされくても、役員退職金を請求できるケースがあります。

減額・不支給決定の不当性を主張する

取締役会が減額・不支給決定をした場合、その不当性を主張する方法もあります。

裁判例でも、一任決議の趣旨に反した低額な支給決定を無効とした事例（東京高裁平成9年12月4日判決）、代表取締役などの行為が不法行為に当たるとして損害賠償請求を認めた事例（東京地裁平成10年2月10日判決）のように、一定の救済を認めたケースがあります。

労働者としての退職金を請求する

役員扱いでも、その実質が従業員と変わらないとき、労働者として保護されるべきです。

役員であると同時に労働者でもある「使用人兼務役員」や、形式は役員でも実態は労働者である「名ばかり役員」などのケースでは、役員の退職金が支払われなくても、労働者としての退職金を請求できないかを検討してください。役員の退職金と違って、労働者の退職金は、規程上の条件に当てはまれば支給され、株主総会決議や取締役会の決定などは不要です。

労働者として保護すべきかは、肩書や名称ではなく働き方の実態で判断します。判断基準としては、次のような要素が重視されます。

役員退職金がもらえないことで起こるトラブル

最後に、役員退職金（退職慰労金）がもらえないことで起こるトラブルを解説します。

役員退職金が支給されない金銭的な損失はもちろん、経営の責任を負っているのに十分な見返りがないと感じられると、モチベーション低下や会社への不信感につながります。

退任後も労働者として働き続ける場合に不公平感を抱く

退任時に役員退職金をもらえなかった後も、従業員として会社に残り続けるケースがあります。

この場合、将来退職する際に労働者としての退職金を受け取れますが、役員として在任期間が反映されないと不公平感を抱くことになります。労働者の退職金は、勤続年数や退職時の基本給などに応じて決まることが多いですが、役員退職金が支払われなかったにもかかわらずその期間が除外されると、役員になるほど評価されたのに、労働者として働き続けた人に比べて退職金が減ってしまうおそれがあります。

雇われ社長など株式を持たない役員の不満

株式を持たない、いわゆる「雇われ社長」の場合や、さらには会社の都合で希望しない役員に就任させられた場合などは、特に退職金のトラブルが起こりやすいです。

雇われ社長の立場だと、会社の業績向上にどれほど貢献しても、株主とは違って株式の値上がり益を得ることはできません。さらに、役員退職金も支給されないとすれば、自身の貢献が全く評価されていないと感じてしまいます。

労働法による保護を受けられない立場にされ、経営の責任や解任のリスクを負いながら、それに対する見返りがないと感じてしまえば、役員として働くモチベーションを大きく下げ、会社への不信感を抱く要因ともなりかねません。

なお、企業側としてはこうした弊害を招かないためにも、明確な支給基準を定めて見返りを保障するとともに、確定拠出年金や法人保険などを活用して準備を進めるのが適切です。

【まとめ】役員退職金をもらえない場合

今回は、役員退職金（退職慰労金）をもらえない場合の対処法について解説しました。

役員は、従業員とは異なり、退職したからといって退職金規程に定められた退職金が自動的に受け取れるわけではなく、定款や株主総会決議などの根拠があって初めて支給されます。そのため、制度の有無や内容を事前に確認しておくことが、後のトラブル防止につながります。

解任や引責辞任など、会社（株主）と対立すると株主総会決議を得られず、役員退職金の支払いを拒否されるおそれがあります。ただし、実質的な同意が認められる場合、決議がなくても請求できる可能性があります。救済された裁判例もあるため、あきらめないでください。

役員でも、働き方の実態によっては「労働者」として保護される可能性もあります。形式的に役員とされても、その実態は労働者と変わらないとき、退職金に関する権利を侵害されるおそれがあるなら、早急に弁護士へ相談してください。