取締役が辞任を勧告されたときの正しい対応は？

取締役は、社員よりも重大な責任を負います。どれほど会社に尽くしても、成果が出ないと辞任を勧告される危険があり、最悪の場合は、株主の決議によって解任されることもあります。

取締役と会社の関係は「委任契約」であり、社員の「雇用契約」とは性質が異なります。しかし、辞めさせられるときは似た流れで手続きを踏むことが多く、労働者が退職勧奨の末に解雇されるのと同じく、役員もまた、辞任勧告から解任という流れで進みます。

辞任を勧告された取締役は、適切に行動しないと、本来得られる利益を失ってしまいます。納得のいかない辞任は拒否しなければ、約束された報酬をもらい損ねるおそれがあります。

今回は、取締役が辞任を勧告されたときの対応について、労働問題に強い弁護士が解説します。

辞任勧告とは

辞任勧告とは、会社が役員に対し、辞任するように勧める行為です。辞任勧告は、あくまでも自ら辞めるよう勧めるにとどまる限り、直ちに違法とはなりません。

取締役や監査役などの役員は、会社との間で委任契約を交わします。そして、役員側から委任契約を一方的に終了させるのが「辞任」です。したがって、辞任するかどうかは本来、役員が自由に決めることができます。

これに対し、会社が一方的に役員との委任契約を終了させることを「解任」と呼びます。会社は、株主総会の決議によって、いつでも役員を解任できます（会社法339条1項）。ただし、解任には、役員側から損害賠償を請求されるリスクがあります。具体的には、任期途中の解任に正当な理由がない場合、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法339条2項）。

会社法339条

1. 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

2. 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

会社法（e-Gov法令検索）

会社が、解任前に辞任を勧告するのは、損害賠償を請求されるリスクがあるからです。そのため、取締役などの役員を任期途中で辞めさせたいと考えるとき、まずは辞任勧告が行われます。この際、取締役などの役員側でも、争うかどうか検討するため、弁護士に相談すべきです。

取締役が辞任を勧告される具体例

次に、役員が辞任を勧告される具体例について解説します。

辞任勧告では、実際に取締役に辞任を伝えるのは、会社の機関です。つまり、株主から辞任勧告されるケース、取締役から辞任勧告されるケースが典型例です。

株主から辞任勧告されるケース

1つ目は、株主から辞任を勧告されるケースです。

株主には、取締役を辞めさせる権限があります。株主総会で決議をすれば解任できるからです。そもそも会社は株主のものであり、取締役は経営を委任された役員に過ぎません。したがって、解任の決議を示唆することで辞任を勧告されるケースは少なくありません。

ただし、解任の決議を可決するには株主の過半数の賛成が必要となるのに対し、辞任の勧告であれば少数の株主でも進めることができます。例えば、特定の取締役のことを良く思わない少数の株主が、その責任を追及し、辞任を迫るケースも見られます。

取締役から辞任勧告されるケース

2つ目は、他の取締役から辞任を勧告されるケースです。

取締役が複数いるとき、互いにそれぞれの業務遂行を監視する責務があります。代表権のある代表取締役は特に重い責任を負い、厳しい監視の目に晒されます。このような取締役の相互監視の点から、不適任であると評価されれば、辞任を勧告されるケースはよくあります。

また、取締役間の対立があると、経営争いの中で辞任を勧告される例もあります。いずれにせよ、安易に辞任の勧告に乗らないことが大切です。

社外から辞任勧告されるケース

例外的に、社外の第三者から辞任を勧告されるケースもあります。

例えば、知名度の高い企業や大企業の役員が、社会的に問題視される大きなミスをした場合、世間的にバッシングを受けて辞任勧告に至るケースがあります。この場合も、法的に辞めなければならないわけではないものの、企業の名誉や信用を回復することを優先に、慎重に検討すべきです。

辞任を勧告された取締役の対抗策は？

では、いざ辞任を勧告された場合、取締役はどのような対応をとるべきでしょうか。役員側の適切な対処法について解説します。

流れに任せて辞めるのでは、不利になってしまうおそれがあります。会社を追われるだけでなく、損害賠償を請求される危険もあるため、慎重に対応しましょう。

辞任すべき理由があるか確認する

辞任を勧告されたら、まず、理由を確認してください。

辞任を求められた理由を正確に把握すれば、反論を組み立てやすくなります。取締役としてミスをしたり、結果が出ていなかったりする場合、後ろめたく感じる人もいるでしょう。

しかし、経営判断の原則により、取締役の経営判断は、その過程や内容が著しく不合理でない限り善管注意義務違反にはなりません。そのため、結果的に損害が生じたとしても、必ずしも責任を問われるわけではありません。

退職慰労金を請求する

辞任する場合、退職慰労金を請求できるかどうかも精査しましょう。

退職慰労金を支給するには、定款に定めがあるか、株主総会の決議を得る必要があります。「株主から辞任勧告されるケース」の場合、取締役と株主の関係が悪化していることが予想されます。大株主と対立すると、思った通りの決議が得られず、退職慰労金が支払われない危険もあります。

このようなリスクを回避するため、辞任勧告に応じる条件として、退職慰労金を含めた金銭面の交渉をしておくことは欠かせません。

解任されるまで自分からは辞めない

辞任の勧告を受けても、自分から辞めるのは適切ではありません。

取締役側の立場にとっては「解任されるまで自分からは辞めない」というのが基本方針となります。この対処法なら、解任されるまでの間に会社と交渉することができ、有利な条件で辞任することを目指せます。辞任するかどうかは自由なので、勧告を受けても、応じる必要はありません。

取締役側が拒否する場合、一方的に辞めさせるには解任するしかありません。そして、解任されれば、取締役としては損害賠償請求が可能です。任期中の解任であれば、正当な理由がない限り、残任期分の報酬を受け取ることができます。

労働者の地位がないか確認する

最後に、取締役の中には、労働者の地位を合わせて有している人もいます。

労働者であり、役員でもある立場の人を「使用人兼務役員」と呼びます。また、会社の扱いが不当で、取締役とは名ばかりで、実質は労働者である場合を「名ばかり取締役」と呼びます。

いずれの場合も、労働者としての地位を有しているため、取締役を辞任しても、社員として会社に残ることができます。このようなケースでは、労働者としての権利も主張すべきです。例えば、辞任とともに労働者としての地位も失うことが前提であれば、退職金を請求すべきです。労働者としての地位に基づき、過去の労働について残業代を請求することも検討してください。

辞任勧告と類似の処分との違い

最後に、辞任勧告の特徴と、取締役の特殊性についても理解しておいてください。そのためには、辞任勧告とよく似た他の処分との違いを理解することが大切です。

辞任と解任の違い

辞任と解任の違いは、その強制力の差にあります。解任は、株主総会の決議によって、取締役との委任契約を一方的に終了する効果があります。一方、辞任勧告はあくまで促すにすぎず、強制ではありません。取締役がこれに応じて辞任しない限り、委任契約が終了することはありません。

退職勧奨との違い

退職勧奨は、会社が労働者に対して、自主的な退職を促す行為です。そのため、勧奨ないし勧告の対象が労働者なのか、それとも取締役なのかという点が違います。

ただし、いずれも会社との契約を終了させようとしている点は共通します。つまり、「会社から追い出したい」という意思の表れである点は変わりません。そして、労働者か取締役かは、働き方の実態によって区別されます。形式上は取締役になっていても、会社からの拘束が強い場合には、労働者の地位もあわせ持つものと判断されるケースもあります。

【まとめ】辞任勧告の対処法

今回は、取締役が辞任を勧告された場合の対処法について、解説しました。

取締役は、辞任する際に退職慰労金をもらえる可能性があります。支給の対象かどうか、規程を必ず確認してください。意思に反して辞任せざるを得ないなら、辞める際の条件交渉も必要です。

辞任にともなう交渉を有利に進めるには、自分から進んで辞めないことが大切です。さらに、辞任のタイミングが悪いと、逆に会社から損害賠償を請求される危険もあります。役員として十分な貢献をしたにもかかわらず辞任を勧告されたなら、ぜひ弁護士に相談してください。